Un proyecto de circular que puede modificar algunas cosas en relación con el cumplimiento legal

Edwin Cortés: Hola. Soy Edwin Cortés. Bienvenidos de nuevo a «A Lo Legal En Par Minutos» donde tratamos temas legales y a veces no tan legales de su interés. Este es un espacio de Holland & Knight, y hoy tenemos nuevamente a Diana Serrano. Diana, bienvenida.

Diana Serrano: Muchas gracias, Edwin. Muchas gracias por la invitación.

Edwin Cortés: Diana ya había estado antes con nosotros. Habíamos hablado de protocolos familiares. Diana es abogada de la Universidad Rosario y especialista en sociedades de la Universidad Javeriana. Lleva más de 10 años en Holland & Knight, y hoy vamos a hablar de un proyecto de circular que puede modificar algunas cosas en relación con el cumplimiento. ¿Nos puedes contar un poco, por favor?

Diana Serrano: Claro que sí. Muchas gracias. La Superintendencia de Sociedades publicó recientemente el proyecto de modificación de la Circular Básica Jurídica en relación a los puntos que nos interesan para este episodio, SAGRILAFT y Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Edwin Cortés: Perfecto. Y si tuviéramos que destacar en particular, ¿qué destacarías de este proyecto?

Diana Serrano: Este proyecto tiene muchos puntos importantes, pero en esta instancia quisiera resaltar dos. El primero es el ámbito de aplicación que fue modificado y la unificación de los regímenes. Antes, el Programa de Transparencia Ética Empresarial y del SAGRILAFT eran sistemas totalmente diferentes e independientes. Con este proyecto se pretende unificarlos en uno solo, con el propósito de que las sociedades identifiquen, controlen y midan en un solo programa los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción transnacional y corrupción local.

Edwin Cortés: Eso parece hacer las cosas más fáciles.

Diana Serrano: Sí, es uno de los puntos más interesantes. Ten en cuenta que lo unifica en un sistema, pero trae retos adicionales. Para las compañías, por ejemplo, ahora se amplía también el descubrir cuáles son las empresas obligadas. Se incluyen los montos de activos e ingresos y adicionalmente se incluyen sociedades que antes estaban excluidas. Por esto va a ser muy importante que si este proyecto sale como está pensado hoy en día, las sociedades vuelvan a revisar si están en los criterios obligatorios, y adicionalmente las sociedades que ya hoy están obligadas evalúen si tienen que modificar y actualizar sus programas.

Edwin Cortés: ¿Y algún cambio en particular respecto de oficiales de cumplimiento?

Diana Serrano: Así es. Los oficiales de cumplimiento ahora también tendrán que revisar cómo están desarrollando estos programas y si cumplen con los nuevos requisitos de la Superintendencia. Un punto a destacar es que la Superintendencia ahora parece exigir que se requiera obligatoriamente un oficial de cumplimiento suplente y que tanto el suplente como el principal tengan requisitos adicionales para poder ser elegidos por la asamblea o la junta directiva.

¿Cuáles son estos requisitos adicionales? Ahora tendrán que ser una persona con título profesional. Tendrán que tener un conocimiento en relación con esos programas, pero un conocimiento actualizado cada tres años, y adicionalmente a esto, tendrán que ser una persona que no pueda ser parte tampoco de lo que la Superintendencia ha considerado o nombrado parte de los asociados de la compañía.

Edwin Cortés: Bueno, lo que estamos esperando es importante y como lo dijo Diana, nos obligará a todos a revisar para saber si hoy estaríamos obligados en virtud de esta circular. Los esperamos en un próximo episodio de «A Lo Legal En Par Minutos».