«Cuanto mayor es la dificultad, mayor es la gloria al superarla». Esta reflexión, atribuida a Epicuro, aunque arraigada en un contexto filosófico diferente, sirve, si se aborda con la debida precaución, para introducir una idea que resuena en el ámbito legal: los escenarios complejos tienden a generar un mayor alcance de disputas y, consecuentemente, de interpretación.
Complejidad contractual y origen de las disputas posteriores al cierre
En el mercado español de fusiones y adquisiciones (M&A), ha habido un aumento notable en las disputas que surgen después del cierre de las transacciones. Esta tendencia puede estar relacionada con la sofisticación progresiva de los acuerdos de compra de acciones, que se han convertido en instrumentos altamente técnicos.
Tales contratos incorporan una amplia gama de mecanismos: provisiones de ajuste de precio, convenios, estructuras de earn-out, condiciones precedentemente, disposiciones de seguridad como depósitos en garantía o avales bancarios, entre otros, cuya interacción no siempre se presta a una interpretación sencilla. Cada capa adicional introduce áreas potenciales de fricción en la definición de los derechos y obligaciones de las partes.
Esto se ve agravado por un entorno competitivo en el que, en ocasiones, el plazo para la revisión pretransaccional se comprime. En tales circunstancias, el contrato asume un papel reforzado como herramienta de asignación de riesgos, lo que lleva a un aumento tanto del alcance de las representaciones y garantías como de los remedios disponibles en caso de incumplimiento. Esta mayor densidad contractual puede contribuir a la aparición de desacuerdos una vez completada la transacción.
Incertidumbre económica y activación de reclamaciones contractuales
En entornos económicos inciertos, las suposiciones subyacentes a una transacción pueden resultar menos sólidas. Cuando el rendimiento del negocio adquirido no cumple con las expectativas iniciales, no es raro que las partes revisen el contrato en busca de motivos para iniciar reclamaciones.
En este contexto, las disputas a menudo surgen en relación con el alcance de las representaciones y garantías, la existencia de pasivos no revelados o la interpretación de conceptos legales indeterminados incorporados en el acuerdo, como «materialidad», «mejor estimación» o la ocurrencia de un «cambio adverso material». Estas disputas giran en torno a la interpretación contractual y la asignación adecuada de riesgos entre las partes.
Interpretación contractual en la jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo español
Los escenarios descritos anteriormente se reflejan en fallos recientes del Tribunal Supremo español, que abordan cuestiones directamente relacionadas con la interpretación de disposiciones contractuales en transacciones de este tipo.
La sentencia del 22 de diciembre de 2025 (STS 22-12-2025) trata una disputa surgida de un acuerdo de inversión entre una empresa industrial y un fondo de capital privado, específicamente con respecto al ejercicio de una opción de compra de acciones. Las partes acordaron que se había producido un incumplimiento del acuerdo de accionistas debido a un aumento en la remuneración del consejo. Sin embargo, discreparon sobre las consecuencias legales de dicho incumplimiento, es decir, si podía remediarse o si desencadenaba la terminación automática de la opción. El Tribunal Supremo adoptó una interpretación literal del contrato, fallando a favor del fondo.
De manera similar, la sentencia del 14 de enero de 2026 (STS 14-1-2026) aborda la interpretación de una cláusula de no competencia incluida en un acuerdo de compra de acciones relacionado con varias empresas textiles. La cláusula definía su alcance haciendo referencia a ciertos clientes dentro de un plazo especificado. El Tribunal Supremo optó por una interpretación restrictiva, sosteniendo que la limitación se aplicaba solo a aquellos clientes que cumplían simultáneamente las condiciones establecidas en la cláusula. La decisión se basó en la redacción literal de la disposición.
Hacia una normalización de las litigaciones posteriores a la transacción
Estos fallos pueden entenderse dentro de un contexto más amplio en el que las disputas posteriores al cierre se están volviendo cada vez más prominentes en la práctica de fusiones y adquisiciones. Esto no apunta necesariamente a un mercado disfuncional, sino más bien a un mayor grado de sofisticación transaccional y un enfoque más activo hacia la gestión de riesgos contractuales.
En este entorno, la calidad técnica del contrato y la anticipación de fuentes potenciales de disputa se vuelven críticas. La práctica sugiere el valor de involucrar equipos legales con experiencia tanto en estructuración transaccional como en resolución de disputas, dado que la interpretación contractual puede ser decisiva en el resultado de tales conflictos.
Sobre la base de esto, en ILIA ETL GLOBAL brindamos asesoramiento legal en transacciones que involucran la adquisición y venta de empresas, así como en procesos de diligencia debida y la estructuración corporativa que suele acompañar dichas transacciones, incluidos aumentos de capital y, cuando corresponda, reestructuraciones o escenarios de disolución.
